什么是沙袋条款与反沙袋条款？
2023-08-16 来源：国际法务
沙袋条款（Sandbagging Clause）与反沙袋条款（Anti-Sandbagging Clause）都是跨境并购协议中的极其常见的条款，它们到底什么意思呢？在并购协议中，sandbagging通常指买方获悉某项陈述或保证有误或不准确，但仍然继续签署协议或者完成交易，随后又就卖方违约行为起诉买方。沙袋条款通常对买方有利，因为这一条款规定，即使买方在交割前知悉卖方违反了收购协议中的陈述与保证或者该等陈述与保证有任何不准确仍然选择交割，交割后买方依然有权就卖方违反陈述与保证的部分提起索赔。而反沙袋条款则刚好相反，对卖方有利。反沙袋条款一般规定，如买方在交割前通过尽职调查已知悉卖方在并购协议中所作的声明与保证事项不实且买方因此遭受损失，则买方无权就该等损失向卖方索赔。需要特别说明的是，作为两个内容反向条款，沙袋条款与反沙袋条款二者不会同时出现在一份协议中。对应的，Sandbagger（someone who deceives you about his true nature or intent in order to take advantage of you.）通常指为占你便宜而隐瞒其真实意图的人。以下为某并购协议中的一个真实的“沙袋条款”范本，供参考：沙袋。买方在本协议项下获得赔偿或任何其他救济的权利不受买方在交割日之前或之后获悉或可能获悉的任何信息的影响或限制，亦不受买方开展的任何调查或尽职调查的影响或限制。因信赖本协议项下的任何陈述或保证、承诺、条件或其他约定准确无误而对任何条件作出豁免的，不影响买方就该等陈述或保证、承诺、条件或其他约定获得赔偿的权利。