对《对外投资备案（核准）报告暂行办法》的初步理解

商务部、人民银行、国资委、银监会、证监会、保监会、外汇管理局等七部门制定的《对外投资备案（核准）报告暂行办法》的关键词是“报告”。围绕谁要报告、向谁报告、报告什么、怎样报告等问题仔细阅读文件，初步理解如下：

一、“报告”的含义。

《暂行办法》要对我国国内所有的对外投资主体的境外投资活动建立有利于实施事中事后监管的信息报告制度，要求境内对外投资主体从备案（核准）环节到整个投资、经营过程都要按规定报告有关信息，而且这一报告制度覆盖非金融类对外投资和金融类对外投资。

二、谁要报告。

《暂行办法》要求开展境外投资活动的境内投资企业和机构，即对外投资主体执行报告制度。对外投资主体大致分为非金融类和金融类两大类。因此报告制度是覆盖全口径的对外投资活动监管措施。

三、向谁报告

非金融类对外投资主体向商务部门报告有关信息；其中开展非金融类境外投资的地方国有企业是否须直接或同时向国资委报告，表述得并不明确。金融类对外投资主体，要向为其办理备案（核准）手续的相关主管部门报告有关信息。从有关条文（第六条和第十四条）可以看出，人民银行、国务院国资委、银监会、证监会、保监会都是负有办理境外投资企业备案（核准）职责的部门。

四、报告什么

《暂行办法》规定，境内投资主体报送的信息包括但不限于以下信息：根据《对外直接投资统计制度》规定应填报的月度、年度信息；对外投资并购前期事项；对外投资在建项目进展情况；对外投资存在主要问题以及遵守当地法律法规、保护资源环境、保障员工合法权益、履行社会责任、安全保护制度落实情况等。

五、怎么报告

《暂行办法》第十三条规定，境内投资主体报送信息的具体内容、途径、频率等由相关主管部门依据职责另行规定。虽然《暂行办法》自发布之日（1月18日）起实施，但非金融类对外投资企业的信息报送工作如何进行，文件中还没有具体要求。

六、《暂行办法》是对境外投资活动全过程加强监管

《暂行办法》未对商务部门现行的境外投资企业备案（核准）的流程和具体要求提出新的修改，只是强调“相关主管部门应根据各自职责按照“鼓励发展+负面清单”的模式建立健全相应的对外投资备案（核准）办法。”这应是商务部修订《境外投资管理办法》，和会同有关部门正在推进制订的境外投资条例所贯彻的改革方向。

《暂行办法》强化了商务部对国内企业（机构）境外投资活动全过程的监管，监管覆盖非金融类和金融类所有的境外投资活动；对国内企业（机构）的境外投资活动的事中、事后监管直达投资的“最终目的地”，并贯穿投资活动始终。

七、商务部监管力度的加强体现在信息统一归口和违规联合惩戒

商务部监管力度的加强体现在信息统一归口和违规联合惩戒。统一归口是要求人民银行、国务院国资委、银监会、证监会、保监会将每个月度办理的对外投资备案（核准）事项情况，要于次月15个工作日内通报商务部汇总；人民银行、国务院国资委、银监会、证监会、保监会对负责的境内投资主体报送的对外投资信息，每半年后1个月内通报商务部统一汇总。商务部定期将以上两类汇总信息反馈给上述部门。

违规联合惩戒是指，境内投资主体未按规定履行备案（核准）手续和信息报告义务的，商务部会同相关主管部门视情采取提醒、约谈、通报等措施，必要时将其违规信息录入全国信用信息共享平台，对企业的行政处罚通过国家企业信息公示系统记于企业名下并向社会公示。情节严重的，相关主管部门根据各自职责，暂停为其办理对外投资备案（核准）手续，同时采取相应措施。相关主管部门在开展监管工作过程中，如发现境内投资主体存在偷逃税款、骗取外汇等行为，应将有关问题线索转交税务、公安、工商、外汇管理等部门依法处理。

八、《暂行办法》和《企业境外投资管理办法》的衔接问题

在现行管理体制下，发改委是境内主体开展境外投资活动最重要的备案（核准）部门，但是《暂行办法》建立的“统一归口”信息报告制度中，并未形成发改委和商务部之间定期交换/共享信息机制。发改委新颁《企业境外投资管理办法》（发改委11号令）将于今年3月1日生效，11号令在规范企业境外投资方面，将境内企业和自然人通过其控制的境外企业开展的境外投资纳入管理框架。同时也提出了建立协同监管机制，通过在线监测、约谈函询、抽查核实等方式对境外投资进行监督检查；并引入项目完成情况报告、重大不利情况报告、重大事项问询和报告等制度。未来商务部《境外投资管理办法》和发改委11号令如何匹配实施，拟议中的对外投资条例和已出台的《暂行办法》中的监管措施，与发改委的境外投资监管工作怎样衔接还有待观察。（作者：连瑞南）