解析：阿联酋修订《商业公司法》 允许外国人持有百分之百股份

2020年11月23日，阿联酋总统谢赫哈利法·本·扎耶德·阿勒纳哈扬签署了新修订的《阿联酋商业公司法》（Federal?law?No.2?of?2015?of?the?Commercial?Companies?Law（2015）），宣布取消对外国投资者在当地注册公司的持股比例限制，允许外国公司百分之百持有阿联酋公司的股份。预计此举将对阿联酋的商业制度带来重大改变，并吸引更多的外国投资者。对于已经或计划在阿联酋经营的中资企业来说，无疑是利好政策。

一、中资企业在阿联酋投资

当前中阿关系，特别在贸易投资领域呈现快速发展态势。2016年，中阿贸易总额已经超过460亿美元，而中国对非洲、欧洲贸易的60%通过阿联酋中转，2020年中阿贸易总额预计达到500亿美元1。近期来中国对阿联酋的主要合作项目如下：

2020年7月，由阿布扎比国家能源公司（Taqa）和马斯达尔（Masdar）牵头的财团，与法国电力公司（EDF）和中国晶科合作，在阿布扎比开发建设世界上最大的太阳能发电厂，总装机容量为2GW。7月24日,晶科与阿联酋水电公司(EWEC)正式签署为期30年的购电协议(PPA)。阿联酋水电公司表示，该项目的太阳能光伏电价最具成本竞争力，仅为1.35美分/kWh。项目预计在2020年第三季度融资关闭，2022年下半年开始全面建成发电。阿布扎比国家能源公司和马斯达尔将占项目60%的股权，法国EDF和中国晶科占40%。据估计，AlDhafra项目建成运营后，将可满足约16万户阿联酋家庭的用电需求，使阿布扎比光伏装机总容量提高到3.2GW，每年可减少碳排放超过360万吨2。

2020年7月，中车长江集团与阿联酋铁路公司“云签约”仪式在线上成功举行。中车长江集团获得阿联酋铁路二期项目1600余辆铁路货车整车和长期维保服务订单合同，总金额约3.5亿美元。阿联酋铁路项目规划分为三期，全长1200公里，是海湾铁路网的重要组成部分。一期线路现已完成，用于矿区和港口的物资运输，铁路运营车辆全部由中车长江集团提供。目前在建的二期线路运营车辆，将为连通该地区贸易中心、工业中心、制造业中心、生产中心、物流中心、人口中心和进出口点提供铁路物流运输装备支撑3。

2019年10月，中国工商银行（ICBC）在迪拜纳斯达克和伦敦证券交易所挂牌上市了两只总价值为10亿美元的债券。这些债券于10月17日上市，是工行80亿美元中期计划的一部分。其中，一笔5亿美元的债券于2022年到期，另一笔5亿美元的债券于2024年到期。中国工商银行在迪拜纳斯达克的上市债券总价值增至45.6亿美元，成为交易所常规上市债券最高的海外发行人。中国的银行业在迪拜稳步发展。迪拜国际金融中心（DIFC）2018年表示，自2014年以来，中资银行在DIFC中持有的资产已从110亿美元增至330亿美元4。

二、阿联酋外商投资法律制度介绍

阿联酋属于大陆法系国家。作为阿联酋地区最高层级的法律，《阿联酋联邦宪法》规定了联邦政府和七个组成酋长国之间的权力分配。该宪法明确了哪些领域由联邦政府监管：例如移民和劳工；以及哪些领域由酋长国一级政府监管，例如每个酋长国内部的自然资源，包括原油。当然，还有一些领域受联邦政府和酋长国两级管辖，比如本次修订条款对应的公司设立和运营监管领域。

值得注意的是，阿联酋设立了金融自由区（Financial?Free?Zone）制度。金融自由区享有自己的法律系统和庭审系统。因此，我们熟知的迪拜国际金融中心和阿布扎比环球市场（the?Dubai?International?Financial?Centre?and?AbuDhabi?Global?Market）并不在此次涉及的法律体系之中。

2018年9月23日，联邦政府通过2018年第19号联邦法案——阿联酋《外商投资法（Federal?Law?by?Decree?No.19?of?2018——Foreign?Direct?Investment?Law）》，首次确认了外国投资者可以在除金融自由区以外的地区，拥有公司的多数股份或权益。

当然，对于涉及阿联酋支柱产业的经济领域，《外商投资法》采用负面清单的方式加以限制。负面清单明确在13个领域，包括保险、水电、陆路和机场服务、零售医药等，对外商持股比例采取限制措施。

《外商投资法》还设置了“鼓励清单”，授权阿联酋内阁可以在未来明确清单内容，确认哪些经济领域允许外商持有100%的公司权益。2019年7月2日，内阁明确了“鼓励清单”，开放了农业、制造业、交通运输业、建筑业、娱乐业等122项经济活动领域。

2020年3月17日，内阁颁布了《关于确定允许外商直接投资的经济部门和经济活动及其所有权比例“鼓励清单”的决定》（C********et?Resolution?No.16?of?2020?concerning?the?Determination?of?the?Positive?List?of?Economic?Sectors?and?Activities?Eligible?for?Foreign?DirectInvestment?and?Percentage?of?their?Ownership）。鼓励清单共122项，分为51项工业活动、52项服务业活动和19项农业活动。鼓励清单允许外资持股比例达到100%，但增加了一些额外的条件，如：一些领域设置了最低资本金要求，引入高新技术要求，雇佣本地员工要求。

三、本次新《商业公司法》的主要内容和要点

不同于《阿联酋外商投资法》设置鼓励清单方式的前置审核方式，12月1日签署的修订的《阿联酋商业公司法》，将全面开放（除石油战略领域）对外国人持股限制，废除了要求商业公司需要由阿联酋人或阿联酋代理机构持有多数股份的要求，允许外国人持有百分之百的股份。此外，生效后的新《阿联酋商业公司法》将废除《阿联酋外商投资法》。除了取消商业公司外资持股比例这一重大利好外，还有以下多重利好政策值得关注：

（1）修订商业公司的外资所有权规定。允许外资拥有在岸公司100%所有权；废除商业公司须由阿联酋公民作为主要股东的要求，且不再需要阿联酋公民或本地公司作为注册代理,石油和天然气、公用事业、运输等特定行业除外。

（2）获准成立的股份公司可通过IPO出售不超过70％的公司股票（目前的规定是30％）。

（3）允许在股东大会上进行电子投票。

（4）赋予相关地方当局一系列权力，包括股份分配和公司董事会中设定特定的阿联酋人比例。

（5）授权内阁成立一个由相关机构代表组成的委员会，对具有“战略影响”的活动及向希望在这些领域经营的公司颁发许可所需采取的措施等提出建议。根据委员会的建议，内阁将对具有战略影响力的活动及为此类公司颁发许可证的必要措施做出规定。

文中备注：

[1]数据来源：中华人民共和国驻阿拉伯联合酋长国大使馆经济商务处网站http://ae.mofcom.gov.cn/article/zxhz/tjsj/201710/20171002654608.shtml

[2]数据来源：中华人民共和国驻阿拉伯联合酋长国大使馆经济商务处网站http://ae.mofcom.gov.cn/article/zxhz/zzjg/202007/20200702987588.shtml

[3]数据来源：中华人民共和国驻阿拉伯联合酋长国大使馆经济商务处网站http://ae.mofcom.gov.cn/article/zxhz/zzjg/202007/20200702986752.shtml

[4]数据来源：中华人民共和国商务部网站http://www.mofcom.gov.cn/article/i/jyjl/k/201910/20191002909151.shtml

本文作者：

贾辉?合伙人

贾辉，德恒北京办公室合伙人、律师；主要执业领域为并购和保险。贾辉律师拥有美国纽约州和中国的律师执业资格，任一带一路服务机制主席助理和秘书长、新能源海外发展联盟副秘书长、中国保险行业协会首席律师顾问团代表、中国保险资产管理业协会法律合规委员会委员，入选为司法部“全国千名涉外律师人才库”和2018中国保险行业“千人计划”。E：jiahui@dehenglaw.com

沈娉?律师

沈娉，德恒北京办公室律师；主要执业领域为资本市场、私募基金及跨境并购。E：shenping@dehenglaw.com