中东投资 | 阿联酋在岸公司的外商投资法律制度介绍
本文为“聚焦中东投资”系列文章之一，主要介绍对阿联酋在岸公司的外商直接投资制度（不含自由贸易区及经济特区，即“自贸区”内离岸公司相关规定）。由于阿联酋自贸区早已允许外资100%持有自贸区内实体的权益和更为友好的商业环境，阿联酋自贸区仍然是外国投资者投阿目的地的首选。文中涉及的观点不代表编者及发布者的立场。
阿联酋逐步放开外商投资限制
2020年9月27日阿联酋公布新修订的商业公司法（“新商业公司法”或“新法”），进一步放宽了外国投资者对于阿联酋在岸公司的准入限制。新商业公司法移除了2015年商业公司法关于外国投资者最多持有49%股份、主要股东须为阿联酋籍、以及外国公司应指派阿联酋公民作为代理人的限制性规定；获准成立的股份公司可通过IPO出售不超过70%的公司股票（原规定为30%）；持有10%以上股份的股东有权要求召开股东大会（原规定为25%）；删除了董事会主席及多数董事会成员应为阿联酋公民的规定；废止了2018年制定的外国直接投资法全文；引入了具有“战略影响力”的行业清单的概念（“Activities with Strategic Impact”）。依照新法，阿联酋各行业主管机关应派代表组成委员会决定具有战略影响力的行业，并以内阁决议的形式通过具有战略影响力的行业清单。委员会有权对具有战略影响力的行业公司的外资持股比例、董事会组成等涉及公司控制权事项施加具体限制。
List of Activities with Strategic Impact
1.涉及国家安全与国防的行业，其主管部门为国防部（Ministry of Defense）与内政部（Ministry of Interior）。
2.涉及银行、外汇、金融机构、保险的行业，其主管部门为中央银行（Central Bank of the UAE）。
3.涉及印刷货币的行业，其主管部门为中央银行。
4.涉及通讯传播的行业，其主管部门为通讯传播与电子监管总局（Telecommunications & Digital Government Regulatory Authority）。
5.涉及朝觐（Haji）与副朝觐（Umrah）的服务业，其主管部门为伊斯兰事务与捐赠事务总局（General Authority for Islamic Affairs and Endowments）。
6.古兰经朗诵中心（Holy Quran Recitation Centers），其主管部门为伊斯兰事务与捐赠事务总局。
7.渔业相关服务业（services related to fisheries）。
实践中，任何拟通过投资或收购取得阿联酋在岸公司股份的外国投资者通常还会被施加较为严格的KYC股东穿透披露程序。
违反外资限制法律后果
外国投资者应基于自身业务特点和各酋长国具体情况选择在岸公司的设立地，或者根据实际运营需求重新设计和调整已有在岸公司的股权和治理架构，对于可能涉及有战略影响力的投资领域及需符合的投资条件预先进行判断和风险识别。因违反持有股份限制或违规处置、发行股份的公司或个人可能面临罚款或被处以刑罚，而相应的主管机关也可以视情况申请解散违反新商业公司法相关规则的公司，主管法院应紧急决定是否支持此类请求。
对于中国企业在阿投资的影响
如前所述，鉴于阿联酋自贸区健全的监管和法律体系，友好的商业环境和良好的基础设施，自贸区仍然为中国企业对阿投资目的地的首选（详见本系列文章聚焦中东投资之一：在阿联酋自贸区设立实体的方案选择）。而随着新商业公司法对于原有阿联酋在岸公司的外商投资产业限制的逐步放松和解除，阿联酋的在岸资产与企业对中国投资者而言也将更具有吸引力。
中国投资者在投资或收购阿联酋在岸公司或资产之前，应充分考虑预期业务活动的性质以及当地允许外资开展此类业务活动的程度。对于可能具有“战略影响力”的投资领域，应就持股比例上限、董事会构成及其他与公司控制权相关事项提前咨询法律顾问的建议。