注:LSTK是Lump Sum Turnkey的缩写。Lump Sum指固定总价,其特点是价格固定,但合同条款和承包商风险变化加大;Turnkey指交钥匙项目,承包商承担项目所有责任,从基础资料到项目COD,其特点是承包商责任清晰,但价格机制可以灵活。而LSTK是将Lump Sum和Turnkey特点的结合,一是固定总价,二是承包商承担所有责任。对于工程企业而言,LSTK是风险最高的合同模式。中国国际工程行业没有LSTK的概念,笼统使用EPC一词。
三、ENR前10企业的EPC业务
中国设计院之所以将自己定位为国际工程公司,目标是将EPC业务(包括海外EPC业务)作为主要业务之一,也就是从传统纯设计咨询公司向工程公司转型。中国设计院向国际工程公司转型,相信主要有以下考量:一是认为设计是工程建设的龙头,设计院做EPC具有天然优势;二是设计院希望做大做强,单靠设计咨询实在太难;三是一流设计院都有国际化战略。西方设计咨询企业是如何看待EPC业务的呢?我们以ENR前十企业为例进行分析。ENR前10企业可以分为三类:一是没有EPC业务的纯设计咨询企业,包括WSP、ARCADIS和DAR;二是原来有EPC业务,现已将EPC业务剥离或终止,回归纯设计咨询业务的企业,包括AECOM、JACBOS和STANTEC;三是仍然有EPC业务的企业,包括WORLEY、SNC-LAVALIN、FLUOR和WOOD。第一类企业:纯设计咨询公司相信所有大型设计咨询企业都有进入EPC业务的很好机会,规模和潜在可能利润都很诱人,但ENR前10企业中的第一类企业(WSP、ARCADIS和DAR)并没为之所动,坚持做一家纯设计咨询企业。作为世界一流设计咨询公司,面对合同额和可能盈利的诱惑,真的能不为之所动吗?笔者也不十分踏实。比如,WSP一路并购很多公司,难道就没有一家带来EPC或施工业务?笔者再次仔细检索了其网站和近几年的年报,发现和施工最接近的一段话“WSP has been involved in Design-Build for many years, serving as both lead engineer and owner’s representative on Roads and Highways, Bridges, Rail and Transit, Tunnels, Aviation as well as Property and Buildings projects”.这里虽明确是设计+建造,但解释WSP在项目上的角色同时是首席工程师和业主工程师,这显然不是我们通常理解的设计+建造合同,而是负责设计和监理双重角色。ARCADIS和DAR也都是纯设计咨询公司,从网站和年报中看不到有任何EPC和施工业务的信息。第二类企业:终止EPC业务的企业第二类企业包括AECOM、JACBOS和STANTEC,都是原先有EPC和施工业务,近期壮士断臂,以两种方式终止了其EPC和施工业务,一是对EPC和施工业务板块进行剥离,二是决定不再承揽EPC和施工项目。AECOM在2020年卖掉了其管理服务部门(Management Services Group) 。AECOM年报称该部门包括自营的高风险基础设施、电力及油气施工业务,这些资产符合剥离标准。EPC和施工业务被定义为已终止业务,AECOM成为纯设计咨询公司。AECOM 的管理服务部门(Management Services Group)为美国联邦机构和盟国政府提供设施和项目管理、培训、系统工程、咨询、技术支持、信息技术、物流、系统集成和环境管理支持。该部门总部位于马里兰州日耳曼敦,拥有超过25,000名员工,2018年营收36.9亿美元,占AECOM当年营收的18%。AECOM将该部门卖给了美国一家证券公司,现以Amentum品牌独立运作。AECOM出售该部门的原因并不是十分清楚,网上有报道认为是受投资人的压力,AECOM对此并未多做解释,只是淡淡说自营施工业务具有较大风险。JACOBS是前10企业中最年轻的企业,成立于1957年。上世纪60-70年代,JACOBS经历了高速发展时期,承揽了许多大型设计+建造项目。1985年JACOBS决定不再竞标固定价格项目,放弃大型项目,专注技术复杂的项目,该政策效果优异。1990年代,JACOBS继续聚焦较小的高科技、高利润合同。近年来,JACOBS的大多数固定价格合同要么是谈判固定价格合同,要么是项目咨询服务的固定总价投标合同,而不是交钥匙施工合同。JACOBS 2019年报称“我们从一家工程和建筑公司转型为一家全球领先的技术解决方案公司”。2020年之后的年报再没有显示施工合同。可以认为JACOBS转变成为一家纯设计咨询服务公司。猜想是2019年JACOBS将其能源、化工和资源部门出售给 WORLEY时,将EPC和施工业务也全卖给了WORLEY。STANTEC的施工业务是在2016年并购MWH(美华)时带进来的。中国水电行业对MWH比较熟悉(H指HARZA)。2018年,STANTEC的施工业务营业额是8.84亿美元,亏损1.24亿美元,STANTEC决定剥离施工业务。管理层联手完成了公司收购,重回MWH品牌。MWH目前是一家我们眼中的国际工程公司,有2,200名员工,在4个国家开展业务,2019年在ENR国际承包商位居159位,已没有了过去哈扎(HARZA)和美华(MWH)时代的荣耀。卖掉MWH后,STANTEC重回纯设计咨询公司。第三类企业:继续保持EPC业务的企业WORLEY的Construction & Fabrication(施工和制造)业务包括:EPC、EPC M、施工管理、施工项目;制造业务包括管道和金属制品等。WORLEY将Construction & Fabrication(施工和制造)业务合并统计,施工和制造业务占比为:2019年18%,2020年19%,2022年31%,成增长趋势。WORLEY 的施工和制造板块业务主要由Major Projects & Integrated Solutions部门负责,其完成的施工和制造业务占WORLEY集团该业务93.3%(2020年)和95.3%(2019年)。WORLEY有一个专做EPC和施工的全资子公司-WorldCord,还有几个做制造的子公司。根据ENR国际工程250强数据,WORLEY 2020年工程承包营业额为19.3亿美元,2021年为16.8亿美元,2022年为19亿美元,2022年工程承包业务明显回升。SNC-Lavalin将其工程承包业务分为标准化EPC合同和LSTK(总价交钥匙)合同,2019年标准化EPC合同存量为8.9亿美元,LSTK合同存量为30.7亿美元。到2022年,LSTK合同存量降至7亿美元。从报告看,SNC-Lavalin的EPC项目(包括LSTK)至少从2018年开始亏损,2018年EPC合同的EBIT是负的2.37亿美元,2019年是负的4.48亿美元。2019年7月,SNC-Lavalin决定不再投标任何LSTK项目。这样,待在建LSTK项目完工,SNC-Lavalin的工程承包业务仅有标准化EPC合同和单价施工合同。标准化EPC合同指可以技术和产品固定、可以重复执行的EPC合同。根据ENR国际工程250强数据,SNC-Lavalin 2020年工程承包营业额为23.3亿美元,2021年为18.3亿美元,2022年为16.5亿美元,下降明显。FLUOR 2018年年报标题为:2018年,我们进入客户偏好变化的时代,他们将越来越多的责任加到承包商的头上,FLUOR迎头而上;报告声称大型EPC项目越来越多使用固定价格合同,此类合同利润高,但需要创新项目管理,只有像FLUOR这样的公司才能胜任。2018年,FLUOR将自己清晰定位成承包商,可见当年FLUOR对EPC业务的信心。2021年,FLUOR启动了“建设更美好的未来”战略, FLUOR将其定位转变为专业和技术解决方案的杰出领导者,同时继续成为engineering和施工行业的全球领导者,不再称自己是承包商。现在,FLUOR网站首页标语是Fluor Designs and Builds the World’s Toughest Projects (FLUOR设计和建设世界上最艰难的工程),FLUOR不再认为自己是承包商,施工成为其六大业务板块之一(设计、engineering、采购、制造、施工、运维服务)。根据ENR国际工程250强数据,FLUOR 2020年工程承包营业额为116.7亿美元,2021年为88.1亿美元,2022年为79.2亿美元,下降明显。WOOD在2020年以前一直在签约EPC合同,尽管体量并不很大,如2020年在中国签约一个乙烯扩建EPC合同。由于电力和工业EPC项目亏损,WOOD在2021年做出了退出EPC业务的战略决策,不再接受任何LSTK合同和大型EPC合同。从ENR国际承包250强数据显示,WOOD的工程承包营业额2020年为36.6亿美元,2021年为31.4亿美元,2022年为28.4亿美元,下降明显。ENR前十企业中,从公开资料看,WORLEY和FLUOR对EPC业务最为宽容。WORLEY是有条件地参与LSTK项目,为LSTK项目设置了明确的门槛,但对普通EPC合同没有提及;FLUOR仅将“追求公平和平衡的合同条款”作为公司战略。
四、ENR前10企业与合同风险
第一类企业:纯设计咨询公司作为纯设计咨询公司,几乎查不到WSP、ARCADIS和DAR关于合同模式和合同风险的文字,仅仅找到WSP将合同分为三种模式:一是有封顶价的成本+合同,二是没有封顶价的成本+合同,三是固定价格合同。不同合同模式的合同风险,对纯设计咨询公司似乎不甚重要。第二类企业:终止EPC业务的企业AECOM在2018和2019 ENR国际承包商250强排名70和72,2018年AECOM定位为“世界领先的一体化公司”,业务包括 to design, build, finance and operate infrastructure assets。2021年1 月,AECOM完成其施工业务的剥离。在谈及出售施工业务时,AECOM年报仅轻描淡写地简化了业务构成、降低了自营施工的风险。2018年做出的出售施工业务的决定,但2018年年报并没有对施工业务的风险进行强调,倒是说了些出售施工业务带来的不利影响,如多元化和业务完整性减少及规模减小。在施工业务出售前后,AECOM均将其合同分为三类,一是Cost-Reimbursable(成本+合同),二是保证最高价合同,三是固定价格合同。保证最高价合同指不得超过一个预先确定的价格。AECOM把固定价格合同再分为两类,Lump Sum Contracts(固定总价合同)和Fixed-unit price(固定单价合同),AECOM认为固定总价合同通常都要有价格调差(工程变更和不利条件等)。在谈及合同风险时,AECOM 年报的表述均为“我们的业务和运营结果可能会受到固定价格或保证最高价格合同下的损失的不利影响”。我们可以看出,在出售施工业务前后,AECOM均未对合同风险过于强调。JACOBS 经营效益一直稳步快速增长,净利润从2017年的2.44亿美元,逐年增加到2022年9.18亿美元。2018年年报把固定价格合同分成两类,一是lump sum bid contracts(固定总价投标合同),二是negotiated fixed-price(谈判固定价格合同)。JACOBS认为固定总价投标合同存在固有风险,而且容易与客户关系对抗,这与JACOBS基于关系的商业逻辑背道而驰。因此,JACOBS很少签订大型固定总价投标合同。谈判固定价格合同,指JACOBS首先被选为承包商,然后与客户谈判价格,这类项目JACOBS通常已经完成了该项目的前期工作。从历史上看,JACOBS的施工项目聚焦JACOBS已经承揽engineering和设计的项目(EPC/EPCM)。纯施工项目必须是议标、价格和条件合适和具有合理回报的项目。JACOBS 2019年报称:“JACOBS从一家工程和建筑公司转型为一家全球领先的技术解决方案公司”。笔者找不到这种转变的措施,最大可能是JACOBS在2018年以33亿美元价格将其能源、化工和资源板块出售给了WORLEY,同时也出售了JACOBS的EPC和施工业务。STANTEC 2018年的施工业务营业额是8.84亿美元,当年亏损1.24亿美元。STANTEC 本来是一家纯设计咨询公司,2016年并购MWH带来施工业务。2018年,STANTEC将MWH(连同施工业务)出售,重回纯设计咨询公司。STANTEC年报对合同风险并没有太多强调,仅提及固定价格合同的超支风险,但STANTEC认为聚焦设计可以获得比Engineering和施工综合性企业更高的利润机会,可以更好地控制风险。第三类企业:继续保持EPC和施工业务的企业WORLEY对合同模式的立场为:Reimbursable(成本+合同)指基于合理和允许的实际成本+利润的合同,此类合同除产生基本利润外,还可能通过为客户创造更高价值获得奖励,在与客户的谈判中,WORLEY通常能够根据通货膨胀和工资增长调整合同价格;WORLEY仅在下属情况下接受Fixed-price Contract(固定价格合同):一是WORLEY可以控制结果,工期较短(平均不到6个月),通常要考虑到通胀预期;二是当WORLEY已经完成前面阶段工作,对合同范围(包括合同价格)有信心,并预计能控制风险和获得较高收益时,才接受EPC合同。关于LSTK合同,WORLEY的定义是WORLEY承担项目开工到实现正常运营全过程的一些(some of)风险,即便这样,WORLEY的原则是不参与竞标的LSTK项目,WORLEY接受LSTK要满足如下条件:一是WORLEY从项目开始就参加该项目,二是对需要管理的风险有深刻理解,三是有信心管理好上述风险。2019年SNC-LAVALIN 新总裁到任,当年决定SNC-LAVALIN退出LSTK项目,要求尽快完成已签约的LSTK项目,新总裁认为LSTK是影响SNC-LAVALIN经济效益和资金流的根本原因。2022年LSTK项目实现营业额为8亿美元(占总营收的11%)。至少从2018年开始,SNC-Lavalin的EPC项目(包括LSTK)亏损,2018年EPC合同的EBIT是负的2.37亿美元,2019年是负的4.48亿美元。2019年的新政策除退出LSTK项目外,还包括退出中游不盈利的制造业务。SNC-LAVALIN当前可以接受的合同条件为:可偿还(成本+)、工程服务合同、标准化EPC合同。标准化EPC合同指SNC-LAVALIN可以重复执行的项目,包括区域冷却厂和由其子公司Linxon执行的变电站工程。FLUOR把合同分为两大类;可偿还合同(成本+合同)和固定总价合同或保障最高价合同。2022年底,FLUOR合同存量中可偿还合同(成本+合同)占63%(2021年为41%),固定总价合同或保障最高价合同占37% (2021年为59%)。FLUOR固定总价合同再分为三类,一类是固定总价竞标项目,FLUOR要根据客户提供的初步工程图纸和规范进行投标,在资料不全的情况下,还要价格有竞争力,风险很大;第二类是协商固定总价项目,在FLUOR被选为承包商后,再谈判确定固定合同总价;第三类是早期用可补偿合同(成本+合同)完成项目初步设计,再确定合同固定总价。保障最高价合同是在可偿还合同(成本+合同)基础上,约定封顶价,如果总支出超过封顶价,FLUOR承担部分和全部责任。当总支出少于封顶价,FLUOR和业主分成。FLUOR将“追求公平和平衡的合同条款”作为公司战略目标。FLUOR 2022年报中罗列FLUOR和运营相关的风险如下: