上市公司海外并购现“PE样本”

    硅谷天堂首单海外并购案子通过博盈投资定增终于浮出水面——溢价买溢价卖，稳赚不赔，且其中较为少见的资本运作细节设置令业内颇为关注。

    梳理整个交易过程，简单可概括如下：硅谷天堂今年4月份以2.8亿元人民币购得奥利地公司斯太尔，完成交割后旋即以5亿元人民币转手卖给上市公司博盈投资；上市公司则选择了定增募资的方式以现金收购标的资产。其中最吸引人眼球的是，高溢价向上市公司卖资产的硅谷天堂旗下基金联合另外几家明显是为此次交易而成立的PE基金参与定增，而唯一一家参与定增的实业公司英达钢构借此机会登上了博盈投资大股东之位。

    虽然上市公司携手PE出海并购、新股东通过定增借壳上市等运作方式在资本市场已屡见不鲜，但两种方式叠加且“重组”后上市公司的核心资产几乎全在海外，则实属少见。与此同时，细览该定增方案，其中若干资本运作的细节安排亦颇值得玩味。

    其一，5家PE机构同时作出如下特别承诺，“若最终成为博盈投资股东，在作为博盈投资股东的期间内，仅作为博盈投资的财务投资者，承诺无条件、不可撤销的放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权，不向博盈投资推荐董事、高级管理人员人选。”

    其二，一般情况下，兜售资产方负责对未来三年标的资产的盈利情况作出承诺。但在本次交易中，武汉梧桐（硅谷天堂孙公司）溢价向上市公司兜卖资产，反而是英达钢构承诺相关的利润赔偿。

    对于上述两点违背常规的细节安排，长期观察研究PE行业的北京大学金融与产业发展研究中心秘书长黄嵩表示，这两点可能恰为PE机构和英达钢构之间的协议安排。通俗地说，“利益和风险正比例共存，你享受最大权利，你也要承担全部风险。”

    而北京另一家正在谋划上市公司收购非上市投资企业的大型机构负责人对此也表示赞同，“如果不控股投资企业，只要能保证收益，我们会选择考虑放弃这些参与管理的权利。”

    “资本市场上的各方均是在持续博弈中为自己寻求尽可能好的结果。英达钢构敢于承诺利润，应是的确看好斯太尔公司的技术和扩大产能后带来的巨大机会。也或许是给自己留了后路——再次转让出去。”黄嵩进一步推测。

    另两位PE资深业内人士则表示，上述推断有合理性，但鉴于每家机构每个投资案例都有其特殊性，不好具体评判。

    但值得一提的是，无论是资深市场观察人士还是业内人士均认为，对于硅谷天堂而言，这单海外收购溢价买溢价卖，已是稳赚——2.8亿元收购，5亿元卖给博盈投资，同时再斥资2亿元参与定增，若仅简单地从账面计算，目前已赚2000万元外加上市公司7.61%股权。但对于其他4家PE机构而言，拿出9亿元真金白银元投向上市公司且将锁定三年，应是对斯太尔公司扩大产能且本土落地后的预期较为认同。

    “随着我国企业出海并购意愿越来越强，此类通过PE海外收购优质资产注入上市公司的方式会越来越多地被使用，但并购是否成功，还得看整合的效果。”黄嵩表示，“毫无疑问，类似于该种案例——反红筹模式以后在A股上市公司会越来越多的。”